Corporations Canada

Prorogation (exportation) d'une société par actions de régime fédéral

Apprenez comment préparer une demande de prorogation (exportation) d'une société par actions régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) à une autre loi corporative.

Note : Vous trouverez les renseignements nécessaires pour vous aider à compléter rapidement et correctement le processus de prorogation (exportation). Toutefois, ces renseignements ne visent pas à remplacer les conseils juridiques. Vous voudrez peut-être consulter un avocat ou un autre professionnel pour vous assurer que les besoins spécifiques de votre société par actions ont été considérés.

Table des matières

Qu'est-ce qu'une prorogation (exportation) et quand entre-t-elle en vigueur?

Une opération d'exportation permet à une société régie par la LCSA de devenir régie par une loi autre que la LCSA. La société continue alors d'exister sous le régime d'une autre loi (appelée loi importatrice). La LCSA devient la loi exportatrice. Par conséquent, la société cesse d'être régie par la LCSA.

Une opération d'exportation peut aussi être effectuée dans le cadre d'une fusion, ce qui résulte en une personne morale qui n'est pas régie par la LCSA ou dans le cadre d'un arrangement.

Une prorogation (exportation) entre en vigueur à la date apparaissant sur le certificat de prorogation émis par Corporations Canada. À compter de cette date, la société n'est plus régie par la LCSA. Elle sera plutôt régie par la loi importatrice, comme si elle s'était constituée en vertu de cette loi.

Qu'est-ce que Corporations Canada examine dans une demande de prorogation?

Corporations Canada examine la demande pour s'assurer que :

  • la prorogation ne causera pas de préjudice ni aux actionnaires ni aux créanciers de la société
  • les actionnaires ont eu droit à une divulgation adéquate et ont approuvé l'opération d'exportation par une résolution spéciale 1
  • la loi importatrice permet la prorogation d'une société régie par LCSA
  • la société qui désire se proroger est en conformité avec la LCSA (p. ex., la société est à jour pour ce qui est du dépôt de ses rapports annuels et de ses états financiers, s'il y a lieu, et elle ne fait pas actuellement l'objet d'une enquête pour non-conformité).

Quel est le processus pour proroger (exportation) une société par actions en vertu d'une loi non fédérale (loi d'une province, d'un territoire ou d'un autre pays)?

Il y a 4 étapes :

Étape 1 - Autorisation de la prorogation par résolution spéciale des actionnaires

Chaque action de la société confère un droit de vote à l'égard d'une opération de prorogation, que l'action soit ou non assortie d'un tel droit de vote. Une résolution spéciale est une résolution qui est adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées à une assemblée.

L'avis de la tenue d'une assemblée et les documents relatifs à la divulgation envoyés aux actionnaires doivent contenir les renseignements suivants :

  • une description de toutes différences importantes entre les mécanismes de protection dont les actionnaires disposent en vertu de la LCSA (p. ex., le recours en cas d'abus) et la loi importatrice
  • une description de toute éventuelle opération – prévue ou imprévue – à la suite de l'opération d'exportation si une telle opération pourrait avoir des répercussions importantes pour les actionnaires. À titre d'exemple, dès que l'opération d'exportation est complétée, la société a l'intention de procéder à une autre opération qui n'est pas permise par la LCSA. Cette divulgation doit indiquer si l'opération subséquente proposée constitue ou non un facteur d'influence important pour effectuer l'opération d'exportation, et si un engagement juridique a été pris ou non de procéder à l'opération subséquente proposée une fois l'opération d'exportation complétée
  • les raisons pour effectuer une opération d'exportation
  • la disponibilité de droits à la dissidence
  • la prorogation doit être approuvée par résolution spéciale des actionnaires
  • toutes autres considérations importantes.

Étape 2 - Demande d'une lettre de satisfaction auprès de Corporations Canada

La lettre de satisfaction stipule que Corporations Canada est satisfait que la prorogation ne causera aucun préjudice ni aux créanciers ni aux actionnaires de la société. La période de validité de la lettre de satisfaction est de 90 jours.

Pour obtenir une lettre de satisfaction, la société doit envoyer une demande écrite à Corporations Canada en spécifiant ou incluant:

  • la dénomination sociale et le numéro de la société
  • le nom et le numéro de téléphone du demandeur et les coordonnées où doit être envoyée la lettre de satisfaction
  • une déclaration solennelle d'un administrateur ou d'un dirigeant autorisé de la société, selon laquelle :
    • les actionnaires ont été dûment informés des conséquences de la prorogation sur leurs droits et intérêts
    • la prorogation a été approuvée par une résolution spéciale des actionnaires de la société
    • la prorogation ne causera pas de préjudice ni aux actionnaires ni aux créanciers de la société.
  • S'il y a des dissidents, une déclaration d'un administrateur ou d'un dirigeant autorisé de la société selon laquelle la société :
    • s'engage à respecter le droit à la dissidence prévu à l'article 190 de la LCSA, et s'il y a lieu, à se référer aux tribunaux canadiens
    • dispose de fonds suffisants pour payer les actionnaires qui ont fait valoir leur dissidence et a pris des mesures pour faire en sorte que ces fonds soient disponibles pour satisfaire à cette exigence.
  • les frais.

Si la société se proroge en vertu d'une loi qui n'a pas été préapprouvée par Corporations Canada, les documents suivants doivent également être déposés :

  • une copie des dispositions pertinentes de la loi en vertu de laquelle la société sera prorogée
  • un avis signé par un conseiller juridique habilité à exercer dans la province, le territoire ou l'autre pays où la société sera prorogée. L'avis doit indiquer que la loi importatrice :
    • permet la prorogation d'une société par actions régie par la LCSA
    • prévoit les droits énumérés au paragraphe 188(10) de la LCSA.

Étape 3 - Envoi de la lettre de satisfaction à l'autorité qui administre la loi importatrice

La société doit envoyer la lettre de satisfaction à l'autorité qui administre la loi importatrice.

Si l'autorité approuve la demande de prorogation, elle émettra un document, par exemple un certificat de prorogation, indiquant que la société est dûment prorogée en vertu de la loi importatrice, comme si elle avait été constituée en vertu de cette loi.

Étape 4 Envoi du document émis par l'autorité qui administre la loi importatrice à Corporations Canada

La société doit envoyer le document émis par l'autorité qui administre la loi importatrice à Corporations Canada.

Sur réception de ce document, Corporations Canada émettra un certificat de changement de régime. La date indiquée sur le certificat de changement de régime sera la même que celle indiquée sur le document émis par l'autorité qui administre la loi importatrice.

Il est essentiel que la société obtienne le certificat de changement de régime. Tant que Corporations Canada n'a pas émis le certificat de changement de régime, la société continue d'être régie par la LCSA, même si elle également régie par la loi importatrice.

Un avis de l'émission du certificat de changement de régime sera publié dans les Transactions mensuelles de Corporations Canada.

Renseignements complémentaires

Prorogation (exportation) d'une société par actions de régime fédéral en vertu d'une autre loi fédérale

Note

1. L'avis de la tenue d'une assemblée n'a pas selon la loi à être remis à d'autres personnes touchées par une opération de prorogation (p. ex., les créanciers). Toutefois, aviser les personnes autres que les actionnaires, qui seraient touchées par une opération d'exportation, est considéré comme une bonne pratique. Si un tel avis est approprié, un communiqué de presse peut suffire. (Retour au texte)

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