Corporations Canada

Politique de reconstitution

Énoncé de politique 10.6
Le 22 mars 2010

Version PDF de la politique de reconstitution - énoncé de politique 10.6 (Format PDF 2,01 Mo — 5 pages)

Table des matières

Cette politique est uniquement un guide pour les utilisateurs; elle ne remplace pas la LCSA ni n'a préséance sur celle-ci.

Introduction

Cette politique a pour but de décrire la position du directeur nommé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) concernant la reconstitution d'une société qui a été dissoute en vertu des dispositions de la LCSA. L'interprétation finale des dispositions de la LCSA relève des tribunaux.

Cette politique n'est pas un document ayant force exécutoire et ne lie aucunement le directeur quant à la position prise dans un cas particulier. De plus, cette politique ne peut se substituer à un avis professionnel par des conseillers juridiques, comptables ou commerciaux. Corporations Canada suggère que vous consultiez un conseiller juridique ou tout autre conseiller professionnel qui évaluera votre situation, vous informera des répercussions possibles de la reconstitution et déterminera les dispositions que vous devriez inclure dans votre demande de reconstitution.

Veuillez consulter la politique « étapes à suivre pour reconstituer une société » qui se trouve dans le site Web de Corporations Canada pour obtenir plus d'informations sur les étapes pour reconstituer une société dissoute.

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Qu'est-ce que la reconstitution?

Une reconstitution permet à une société dissoute de retrouver, de la même manière et dans la même mesure, la situation juridique où elle se trouvait avant sa dissolution. La reconstitution valide de façon rétroactive les affaires d'une société pendant la période de sa dissolution. Une société dissoute qui est insolvable ou faillite au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité peut être reconstituée. Une société est reconstituée à la date figurant sur le certificat de reconstitution(1).

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Quels sont les effets de la reconstitution sur la société?

Rétroactivité

La LCSA prévoit la rétroactivité de la reconstitution(2). Tout en bénéficiant de chacune des activités entreprises durant la période où elle était dissoute, la société est également responsable et liée à chacune d'entre elles. Aussi, tout changement dans les affaires internes de la société est réputé valide. Une société reconstituée est liée par les contrats passés, de même que par les fautes commises entre la date de sa dissolution et la date de sa reconstitution. Les droits et obligations acquis ou contractés avant ou après sa dissolution sont restitués à la société reconstituée. Toute action en justice(3) concernant les affaires internes de la société reconstituée intentée entre la date de sa dissolution et celle de sa reconstitution demeure valide.

Les statuts constitutifs

étant donné qu'aucun dépôt ne peut être fait pendant qu'une société est dissoute, les statuts d'une société reconstituée sont exactement les mêmes qu'au moment de sa dissolution. Ainsi, si des changements ont été apportés à l'information contenue dans les statuts d'une société, vous devez d'abord reconstituer la société et par la suite déposer le formulaire 4 : Clauses modificatrices. Veuillez vous référer à la politique concernant les modifications aux statuts pour plus d'information.

En ce qui a trait à la dénomination sociale de la société, la société reconstituée doit utiliser dans sa demande de reconstitution la même dénomination sociale qu'elle avait au moment de sa dissolution. Au moment de la reconstitution, la dénomination sociale de la société fera l'objet d'un examen par Corporations Canada. Corporations Canada pourrait ne pas approuver la dénomination sociale parce que celle-ci est prohibée (c.-à-d. si elle prête à confusion avec la dénomination sociale acquise par une autre société entre la date de la dissolution et la date de la reconstitution de la société). Dans ce cas, le directeur attribuera un numéro matricule (dénomination numérique) à la société reconstituée. Une fois le certificat de reconstitution émis, la société reconstituée peut faire la demande d'une nouvelle dénomination sociale en déposant le formulaire 4 : Clauses modificatrices.

Le numéro corporatif

Le numéro corporatif de la société reconstituée est le même numéro corporatif qu'elle avait au moment de sa dissolution. Ce numéro se trouve sur le certificat de constitution, de fusion ou de prorogation, selon le cas. On peut aussi le trouver dans le site Web de Corporations Canada sous « Recherche d'une société fédérale ».

Les administrateurs

Les administrateurs sont les mêmes que ceux indiqués dans les dossiers publics à la date de la dissolution de la société. Par conséquent, si des changements ont été apportés au conseil d'administration de la société reconstituée, vous devez mettre à jour l'information contenue dans les dossiers publics en déposant le formulaire 6 : Changements concernant les administrateurs avec la demande de reconstitution.

La date anniversaire

La date anniversaire d'une société est pertinente pour le dépôt des rapports annuels (c.-à-d. la société doit déposer son rapport annuel dans les 60 jours suivant sa date anniversaire). La date anniversaire d'une société reconstituée est la date de sa constitution, fusion ou prorogation, selon le cas, et non la date de reconstitution. La date anniversaire se trouve habituellement sur le certificat de constitution, de fusion ou de prorogation émis avant la dissolution ou dans le site Web de Corporations Canada sous « Recherche d'une société fédérale ». Veuillez consulter la politique sur les rapports annuels pour plus d'information sur les dépôts de rapports annuels.

Biens dévolus à la Couronne à la suite d'une dissolution

à la date de la dissolution de la société, les biens qui n'ont pas été répartis (par ex. de l'argent, des biens meubles ou des biens immobiliers) sont dévolus à la Couronne(4). Lorsque la société est reconstituée, les biens dévolus à la Couronne lui seront restitués(5). Toutefois, si une partie ou la totalité des biens reçus au moment de la dissolution conformément au paragraphe 228(1) a été répartie par la Couronne, la société recevra un montant égal au moins élevé des montants suivants :

  • la valeur des biens à la date où ils ont été dévolus à la Couronne,
  • la somme acquise par la Couronne par la disposition des biens(6).

Si vous croyez que des sommes d'argent ou des biens devraient être restitués à la société reconstituée, vous pouvez joindre une lettre à cet effet à votre demande de reconstitution. Veuillez noter que toute demande pour la restitution de biens ou en argent peut être faite après la reconstitution de la société. La lettre doit comprendre une description des biens en question avec preuve à l'appui qu'ils étaient propriété de la société au moment de sa dissolution. Dans les cas de sommes d'argent ou de biens meubles, vous devez mentionner si la possession effective de ces derniers a été, à un moment ou à un autre, transférée à la Couronne. Le demandeur doit également inclure une déclaration solennelle mentionnant que :

  1. le demandeur est autorisé à faire une demande de restitution des biens;
  2. les biens étaient la propriété de la société au moment de sa dissolution;
  3. aucune autre personne ne peut réclamer les biens; et
  4. la société reconstituée est en droit de recevoir une partie ou la totalité des biens.

S'il s'agit de sommes d'argent, Corporations Canada examinera la demande et déterminera si les sommes d'argent doivent être restituées à la société reconstituée. S'il est question de biens meubles, Corporations Canada contactera le ministère gouvernemental approprié afin de mettre en marche le processus de restitution de quelque bien que ce soit. La société reconstituée est responsable de faire le suivi avec les ministères appropriés.

Selon la Loi sur le ministère des Travaux publics et des Services gouvernementaux (L.C. 1996, c.16), le ministre des Travaux publics et des Services gouvernementaux gère tous les biens immobiliers fédéraux et, par conséquent, détient l'autorité de restituer les biens immobiliers à la société reconstituée. Une demande de rétrocession devrait être faite au directeur, avec preuve démontrant que les biens immeubles étaient la propriété de la société au moment de sa dissolution et qu'ils n'ont pas été vendus par la Couronne ou autrement. Le directeur demandera au ministère des Travaux publics et des Services gouvernementaux de préparer les documents appropriés pour assurer la rétrocession des biens à la société reconstituée.

Dans les situations où il est préférable qu'un bien soit restitué à un tiers parti (c.-à-d. autre que la société dissoute), la Loi sur les biens en déshérence (L.R.C. 1985, ch. E-13) peut être utile. Le tiers parti doit réclamer les biens par l'entremise de la société dissoute.

Notez que la Couronne ne peut restituer des biens meubles dont elle n'a jamais eu la possession effective. Corporations Canada enverra plutôt une lettre dans laquelle la Couronne renonce aux droits sur les biens meubles en question.

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Autres considérations

Qui peut faire une demande de reconstitution?

Toute personne intéressée peut faire une demande de reconstitution d'une société dissoute. Une personne intéressée est :

  • un actionnaire, un administrateur, un dirigeant, un employé ou un créancier de la société dissoute, ou tout autre personne qui, bien que n'étant pas l'un des susmentionnés au moment de la dissolution, le deviendrait si la société était reconstituée;
  • toute personne ayant une relation contractuelle avec la société dissoute; et
  • toute personne ayant une raison valable de faire une demande de reconstitution, par exemple, un syndic de faillite ou un liquidateur.

Obligations de la société après la reconstitution

à la suite de la réception du certificat de reconstitution, la société doit prendre les mesures nécessaires pour s’assurer qu’elle s’est acquittée de ses obligations de déclaration aux termes de la LCSA. Si la société ne s’acquitte pas de ses obligations, elle pourrait faire l’objet d’une dissolution par Corporations Canada pour non-conformité aussitôt que 120 jours après sa reconstitution. Parmi ces obligations se trouvent notamment :

  • Le dépôt des deux derniers rapports annuels exigibles et le paiement des droits prescrits;
  • La déclaration de tout changement d’adresse du siège social;
  • La déclaration de tout changement concernant les administrateurs;
  • La modification des statuts si des changements ont été apportés à ce qui suit :
    • la dénomination sociale;
    • la province ou le territoire où le siège social est situé;
    • toutes dispositions relatives à la structure du capital-actions;
    • toutes restrictions relatives au transfert des actions;
    • les nombres minimal et/ou maximal d’administrateurs;
    • toutes limites relatives aux activités commerciales de la société;
    • toutes autres dispositions indiquées dans les statuts.

La date de la reconstitution

La société est considérée reconstituée à la date indiquée sur le certificat de reconstitution. Habituellement, il s'agit de la date de réception du formulaire 15 : Clauses de reconstitution par Corporations Canada. Lorsque vous faites votre demande de reconstitution, vous pouvez demander une date de reconstitution ultérieure à la date de réception du formulaire 15 : Clauses de reconstitution par Corporations Canada.

Les conditions relatives à la reconstitution

Corporations Canada peut imposer des conditions lors de l’émission du certificat de reconstitution, en particulier si le demandeur n’est pas un administrateur, un actionnaire ou un dirigeant de la société dissoute. Voici des exemples de conditions :

  • aviser la société, ses administrateurs et ses dirigeants de la reconstitution de la société en envoyant une copie du certificat de reconstitution;
  • aviser la société, ses administrateurs et ses dirigeants de communiquer immédiatement avec Corporations Canada afin de déterminer si la société s’est acquittée de ses obligations de déclaration aux termes de la LCSA.

Il est à noter que si la société ne s’acquitte pas de ses obligations de déclaration aux termes de la LCSA et qu’elle ne remédie pas à la situation, Corporations Canada pourrait dissoudre la société aussi tôt que 120 jours après sa reconstitution. Corporations Canada pourrait accorder un délai avant de dissoudre une société si une personne intéressée lui envoie une demande écrite précisant les raisons d’une telle demande.

Appel de la décision du directeur

Si vous n'êtes pas satisfait de la décision prise par Corporations Canada, vous pouvez demander que la décision soit révisée. Vous devez présenter une lettre décrivant de nouveaux renseignements et exposant vos motifs. Le directeur examinera votre demande et prendra une décision. Si vous continuez de vous estimer lésé par cette décision ou par l'imposition de conditions à la reconstitution, vous pouvez demander à la Cour, en vertu de l'article 246 de la LCSA, de revoir la décision du directeur.

Copie des statuts de la société

Vous pouvez obtenir une copie des statuts de la société tels qu'ils existaient au moment de la dissolution, en en faisant la demande à Corporations Canada. Vous devez faire votre demande par écrit et payer les droits. Les droits sont de 1 $ la page pour des copies non certifiées ou de 35 $ pour la copie certifiée d'un document(7). Corporations Canada produit habituellement les documents demandés le jour suivant la demande, toutefois lorsque les documents concernent une société dissoute, Corporations Canada produira les documents demandés dans un délai de six jours ouvrables.

Les demandes doivent être envoyées par la poste, par courriel ou par télécopieur à l'adresse suivante :

Unité de l'intégrité des données
Corporations Canada
9eétage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier Ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8
Numéro sans frais : 1-877-568-9922
Télécopieur : 613-941-5789
Courriel : corporationscanada@ic.gc.ca

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Renseignements supplémentaires et comment rejoindre Corporations Canada

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les produits et services de Corporations Canada, veuillez visiter le site Web de Corporations Canada ou appeler au numéro sans frais 1-866-333-5556.

Il est également possible de communiquer avec Corporations Canada :

Section des services à la clientèle
Corporations Canada
Industrie Canada
9eétage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier Ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8
Numéro sans frais : 1-866-333-5556
Télécopieur : 613-941-0601
site Web de Corporations Canada

(1) Paragraphe 209(3.1) de la LCSA. Retour à (1)

(2) Paragraphe 209(4) de la LCSA. Retour à (2)

(3) Paragraphe 209(5) de la LCSA Retour à (3)

(4) Paragraphe 228(1) de la LCSA Retour à (4)

(5) Paragraphe 228(2) de la LCSA Retour à (5)

(6) Paragraphe 228(2) de la LCSA Retour à (6)

(7) Annexe 5 du Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) Retour à (7)

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