Corporations Canada

Étapes à suivre pour reconstituer une société

Énoncé de politique 10.8
Le 22 mars 2010

Table des matières

Cette politique est uniquement un guide pour les utilisateurs; elle ne remplace pas la LCSA ni n'a préséance sur celle-ci.

Cette politique a pour but de vous aider à préparer une demande pour obtenir un certificat de reconstitution. La reconstitution permet à une société dissoute en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) de retrouver, de la même manière et dans la même mesure, la situation juridique où elle se trouvait avant sa dissolution. Une reconstitution valide de façon rétroactive les affaires d'une société pendant la période de sa dissolution. Pour obtenir plus d'informations sur les conséquences de reconstitution d'une société, veuillez consulter la « Politique de reconstitution » qui se trouve dans le site Web de Corporations Canada.

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La procédure de reconstitution

La reconstitution d'une société dissoute en vertu de la LCSA suit un processus en trois étapes :

  1. Le demandeur soumet sa demande à Corporations Canada, avec toute l'information requise.
  2. Corporations Canada examine la demande et détermine :
    1. si la société serait conforme à la LCSA(1) après reconstitution, et
    2. si la demande est complète ou comporte des erreurs.
  3. Si tout est en ordre, Corporations Canada délivre un certificat de reconstitution; s'il y a des problèmes avec la demande, une lettre expliquant la nature du problème est envoyée au demandeur.

Une demande pour un certificat de reconstitution doit inclure les éléments suivants :

  • Formulaire 15 : Clauses de reconstitution;
  • Si la société a une dénomination sociale, un rapport NUANS couvrant le Canada dont la date du rapport ne remonte pas à plus de 90 jours. (Si la société a une dénomination numérique, le rapport NUANS n'est pas requis);
  • 200 $ pour la demande en elle-même.

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Comment dois-je remplir le formulaire 15 : Clauses de reconstitution?

Rubrique 1 : Dénomination sociale de la société

Indiquez la dénomination sociale de la société telle qu'elle apparaît dans les statuts de la société à la date de sa dissolution. Vous devez aussi inclure un rapport NUANS couvrant le Canada dont la date du rapport remonte à moins de 90 jours. Il n'est pas nécessaire d'inclure un rapport NUANS si la dénomination sociale est une dénomination numérique (par ex. 1234567 Canada Inc.).

Rubrique 2 : Numéro de la société

Veuillez indiquer le numéro corporatif de la société. Le numéro corporatif doit être identique à celui de la société dissoute. Ce numéro se trouve sur le certificat de constitution, de fusion ou de prorogation, selon le cas. On peut aussi le trouver dans le site Web de Corporations Canada sous « Recherche d'une société fédérale ».

Rubrique 3 : Intérêt du demandeur

Veuillez indiquer en vertu de quelle capacité le demandeur soumet le formulaire 15 : Clauses de reconstitution. Par exemple :

  • actionnaire;
  • administrateur;
  • dirigeant;
  • employé;
  • créancier;
  • personne ayant un lien contractuel avec la société dissoute;
  • syndic de faillite; ou
  • liquidateur.

Afin de pouvoir être considéré comme un demandeur et pouvoir signer les clauses de reconstitution(2), un professionnel doit être un intéressé (par ex. un actionnaire, un administrateur, un dirigeant ou tout particulier ayant un lien contractuel avec la société dissoute). Un professionnel qui représente un actionnaire, un administrateur, un dirigeant, etc. ne peut signer les clauses de reconstitution. Veuillez clairement identifier cet intérêt.

Signature

Le formulaire 15 : Clauses de reconstitution doit être signé par l'intéressé. Si l'intéressé est une personne morale (par exemple une autre société), le nom doit être celui de la personne morale, et l'adresse, celle du siège social, le formulaire 15 : Clauses de reconstitution doit être signé par un individu autorisé par cette personne morale.

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Les obligations de la société à la suite de la reconstitution

Dès que la société est reconstituée, elle doit prendre les mesures nécessaires afin de s’assurer qu’elle est en conformité.

Rapports annuels

Afin d’être en conformité, les deux derniers rapports annuels exigibles ainsi que les droits prescrits doivent être envoyés à Corporations Canada. Veuillez noter que les renseignements contenus dans le rapport annuel d'une société doivent correspondre à sa date d’anniversaire pour l'année en question. Par exemple, si la date d’anniversaire de la société est le 31 janvier, son rapport annuel pour l'année 2007 fournirait de l'information en date du 31 janvier 2007.

Changement d'adresse du siège social

S'il y a eu un changement d'adresse du siège social, vous devez déposer le formulaire 3 : Changement d'adresse du siège social. Corporations Canada ne permettra pas le dépôt du formulaire 3 : Changement d'adresse du siège social pendant que la société est dissoute (c.-à-d. avant la reconstitution de la société). Le formulaire doit être signé par un administrateur ou un dirigeant autorisé, ou par un individu qui a une connaissance suffisante de la société et qui a reçu l'autorisation des administrateurs.

Si l’adresse du siège social ne se trouve dans la province ou territoire indiquée dans les statuts de la société, les statuts doivent aussi être modifiées (voir plus bas la section modification des statuts)

Changements concernant les administrateurs(3)

S'il y a eu un changement au conseil d'administration, vous devez déposer le formulaire 6 : Changement concernant les administrateurs. Corporations Canada ne permettra pas le dépôt du formulaire 6 : Changements concernant les administrateurs alors que la société est dissoute (c.-à-d. avant la reconstitution de la société). Le formulaire doit être signé par un administrateur ou un dirigeant autorisé, ou par un individu qui a une connaissance suffisante de la société et qui a reçu l'autorisation des administrateurs.

Si le nombre minimum/maximum d'administrateurs indiqué dans les statuts constitutifs a changé, vous devez modifier les statuts (voir plus bas la section modification des statuts).

Modifications des statuts

Le formulaire 4 : Clauses modificatrices peut seulement être déposé lorsque la société a été reconstituée. Vous devez déposer le formulaire 4 : Clauses de modification avec les droits de 200 $, s’il y a eu des changements à ce qui suit :

  • la dénomination sociale de la société;
  • la province ou le territoire où est situé le siège social;
  • les catégories d’actions;
  • le nombre minimum et/ou maximum d'administrateurs;
  • toute restriction sur le transfert des actions;
  • toute restriction sur les limites imposées aux activités de la société;
  • toute autre disposition permise par la LCSA à être explicitée dans les statuts constitutifs,

Veuillez consulter la politique sur les modifications pour obtenir des renseignements supplémentaires.

Renseignements complémentaires

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Renseignements supplémentaires et comment rejoindre Corporations Canada

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les produits et services de Corporations Canada, veuillez visiter le site Web de Corporations Canada ou appeler au numéro sans frais 1-866-333-5556.

Il est également possible de communiquer avec Corporations Canada :

Section des services à la clientèle
Corporations Canada
Industrie Canada
9eétage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier Ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8
Numéro sans frais : 1-866-333-5556
Télécopieur : 613-941-0601
site Web de Corporations Canada

(1) La dénomination sociale est toujours disponible pour approbation et les rapports annuels ont été déposés. Retour à (1)

(2) Articles 209, 262 et 262.1 de la LCSA Retour à (2)

(3) S'il n'y a pas eu de changement d'adresse du siège social, vous n'êtes pas tenu de remplir le formulaire 3 : Changement d'adresse du siège social. Retour à (3)

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