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Siège social des sociétés par actions existantes avant le 24 novembre 2001

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Table of content

Introduction
Exigences de la LCSA
Situation des sociétés constituées, fusionnées ou prorogées en vertu de la LCSA avant le 24 novembre 2001
Cas particuliers
Renseignements supplémentaires et comment rejoindre Corporations Canada

Introduction

La présente politique expose la position du directeur nommé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) concernant les dispositions relatives au siège social de la société. Elle ne vise en aucune façon à élargir les pouvoirs du directeur, ni ceux de la société, des actionnaires ou des créanciers, au-delà des pouvoirs qui leurs sont conférés en vertu de la LCSA.

Veuillez également noter que cette politique résume les exigences de la LCSA et du Règlement concernant les sociétés par actions de régime fédéral (2001). S'il y a divergence entre la politique et la LCSA, les dispositions de la LCSA et du règlement ont préséance. Comme c'est le cas pour toutes les autres lois, l'interprétation définitive de la LCSA et des dispositions connexes relève des tribunaux.

Le directeur n'est pas lié par cette politique quant à la position prise dans un cas particulier. En outre, la présente politique ne peut aucunement se substituer à un avis juridique, comptable ou commercial ou à l'exercice d'un jugement professionnel par des conseillers juridiques, comptables et commerciaux dans une instance donnée.

Exigences de la LCSA

Depuis le 24 novembre 2001, la LCSA1 requiert que la province2 où se situe le siège social de la société soit spécifiée dans les statuts de la société. Avant cette date, les statuts de la société devaient indiquer le lieu où se situe le siège social de la société.

Situation des sociétés constituées, fusionnées ou prorogées en vertu de la LCSA avant le 24 novembre 2001

Corporations Canada n'a pas l'autorité pour modifier unilatéralement les statuts d'une société afin de changer le lieu pour la province ou le territoire où se situe le siège social. Pour les sociétés qui existaient avant le 24 novembre 2001, Corporations Canada présume que le siège social est situé dans la province du lieu indiqué dans les statuts. Par exemple, lorsque les statuts antérieurs au 24 novembre 2001 indiquent que le siège social est situé dans la Communauté urbaine de Montréal, il sera présumé que le siège social est situé dans la province de Québec. Il est à noter que les statuts de la société continueront d'indiquer le lieu du siège social tel qu'il était indiqué avant le 24 novembre 2001. Cependant, Corporations Canada acceptera le dépôt du formulaire 3 : Changement d'adresse du siège social même si l'adresse du siège social n'est pas située dans le lieu indiqué dans les statuts en autant qu'il soit situé dans la même province.

Si une société désire que ses statuts indiquent la province du siège social, elle peut entreprendre une des démarches suivantes selon qu'il y ait ou non une résolution des actionnaires pour modifier les statuts :

  1. Déposer des statuts constitutifs mis à jour
    S'il n'y a pas de résolution des actionnaires pour modifier le lieu pour la province du siège social, la démarche appropriée est de déposer des statuts constitutifs mis à jour. Une société peut déposer à tout moment le formulaire 7 : Statuts constitutifs mis à jour. Les droits de dépôt sont de 50 $. Le demandeur peut indiquer à la rubrique 2 du formulaire 7 : Statuts constitutifs mis à jour la province ou le territoire du lieu spécifié dans les statuts. Par exemple, si les statuts constitutifs indiquent que le siège social de la société est situé à « Halifax », le demandeur peut alors indiquer à la rubrique 2 du formulaire 7 : Statuts constitutifs mis à jour que la province du siège social est la Nouvelle-Écosse.
  2. Déposer des clauses modificatrices
    Si une assemblée des actionnaires a eu lieu afin d'approuver la modification aux statuts du lieu pour la province du siège social, la société peut déposer des clauses modificatrices et payer les frais de 200 $. Un certificat de modification peut seulement être émis s'il y a eu une résolution des actionnaires relativement à une modification spécifique.

Cas particuliers

Fusion impliquant une société existante avant le 24 novembre 2001

Dans le cas d'une fusion simplifiée, le directeur permet au demandeur d'indiquer à la rubrique 2 du formulaire 9 : Statuts de fusion, la province ou le territoire du lieu spécifié dans les statuts de la société mère ou de la filiale, selon le cas, au moment de la fusion. Par exemple, dans le cas d'une fusion verticale simplifiée, le demandeur peut indiquer « Manitoba » à la rubrique 2 des statuts de fusion étant donné que les statuts de la société mère indiquent « Winnipeg ».

Région de la capitale nationale

Avant le 24 novembre 2001, il était possible d'indiquer dans les statuts un lieu chevauchant deux provinces comme lieu du siège social, par exemple il était possible d'indiquer la région de la capitale nationale, cette région chevauchant deux provinces (Québec et Ontario).

La position du directeur concernant un lieu chevauchant deux provinces est que la province du siège social est celle où était physiquement situé le siège social le 24 novembre 2001. Par exemple, lorsque les statuts de la société indiquent la Région de la capitale nationale comme lieu du siège social et que le siège social est situé à Gatineau (province de Québec), il est présumé que le siège social est situé dans la province de Québec.

La société peut entreprendre en tout temps une des démarches décrites plus haut afin de changer ses statuts afin qu'ils indiquent la province du siège social.

Renseignements supplémentaires et comment rejoindre Corporations Canada

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les produits et services de Corporations Canada, veuillez visiter le site Web de Corporations Canada www.corporationscanada.ic.gc.ca ou appeler au numéro sans frais 1-866-333-5556.

Il est également possible de communiquer avec Corporations Canada :

Section des services à la clientèle
Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier Ouest
Ottawa (Ontario)  K1A 0C8
Numéro sans frais : 1-866-333-5556
Télécopieur : 613-941-0601
www.corporationscanada.ic.gc.ca

1 L'alinéa 6(1)b) de la LCSA Retour au texte

2 Compte tenu de la Loi d'interprétation, le terme province comprend également un territoire. Retour au texte

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