Corporations Canada

Recueil d'information - Fusion

Énoncé de politique 8.1
Le 10 mai 2010

Table des matières

Le présent recueil est uniquement un guide visant à aider les utilisateurs; il ne remplace pas la LCSA ni n'a préséance sur celle-ci.

Qui peut utiliser ce recueil?

Ce recueil est conçu à l'intention de deux ou plusieurs sociétés constituées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) qui désirent fusionner en une seule et même société. En fournissant dans votre demande initiale toute l'information requise, vous aiderez Corporations Canada à traiter rapidement vos documents de fusion.

Vous trouverez dans le présent recueil :

  • des renseignements sur l'information devant être fournie à Corporations Canada afin d'obtenir un certificat de fusion;
  • de l'information générale sur le rôle de Corporations Canada;
  • les renseignements concernant les différents moyens de déposer une demande de fusion et de payer les frais exigés;
  • des suggestions sur la manière de remplir le formulaire 9 : Statuts de fusion et le formulaire 2 : Siège social initial et premier conseil d’administration. Veuillez noter que tous les formulaires peuvent être obtenus à l'adresse : www.corporationscanada.ic.gc.ca;
  • de l'information sur les éléments de preuve que vous devez présenter avec les statuts de fusion;
  • un exemple de lettre devant accompagner la demande de fusion (annexe A);
  • un exemple de déclaration solennelle (annexe B);
  • un exemple d'une page de transmission par télécopieur (annexe C);
  • les extraits pertinents de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et du Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001). (annexe D).

Nous vous suggérons de consulter un conseiller juridique ou d'autres conseillers professionnels pour examiner les caractéristiques qu’il pourrait être souhaitable d'inclure dans la structure de votre société, ou d’autres questions pertinentes.

Les sociétés constituées en vertu de la LCSA peuvent également fusionner avec des personnes morales constituées en vertu de la Loi sur les banques, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi sur les associations coopératives de crédit, la Loi sur les sociétés d'assurances ou la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt. Cependant, la demande de fusion en vertu de l'une de ces lois doit être faite auprès du Bureau du Surintendant des institutions financières Canada. Sur réception d'un avis satisfaisant qu’une société constituée en vertu de la LCSA a fusionné avec une personne morale régie par l'une des lois mentionnées ci-dessus, le directeur délivrera un certificat de changement de régime, conformément au paragraphe 188(7) de la LCSA.

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Quels documents doit-on déposer pour obtenir un certificat de fusion?

Une demande de certificat de fusion doit comprendre les documents suivants :

  • Le formulaire 2 : Siège social initial et premier conseil d'administration;
  • Le formulaire 9 : Statuts de fusion;
  • une déclaration d'un dirigeant ou d'un administrateur de chaque société fusionnante indiquant que chaque société fusionnante se conforme au paragraphe 185(2). N'oubliez pas que la déclaration doit être assermentée par un commissaire à l'assermentation, par exemple un avocat, un notaire etc. (voir l'annexe B pour un exemple de la déclaration);
  • un rapport NUANS (si vous désirez que la société issue de la fusion ait une nouvelle dénomination sociale);
  • une lettre accompagnant la demande de fusion (voir l'annexe A pour un exemple). N'oubliez pas d'adapter la lettre à vos besoins spécifiques y notant également si un rapport NUANS est inclus, la date effective de fusion si vous désirez que le certificat porte une date ultérieure à la date de réception des statuts par Corporations Canada.
  • les droits de 200 $, payables au Receveur général du Canada.

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Quels éléments de preuve doit-on soumettre avec les statuts de fusion?

Les statuts de fusion doivent être accompagnés d'une déclaration solennelle signée par un administrateur ou un dirigeant de chaque société fusionnante et assermentée par un commissaire à l'assermentation, par exemple un avocat, un notaire etc. Veuillez vous référez à l'annexe B pour un exemple d'une déclaration solennelle. Notez qu’en plus des énoncés aux rubriques (i) et (ii), vous devez inclure un troisième énoncé qui consiste en un choix entre les sous-alinéas 185(2)b)(i) et b)(ii) (consulter l'Annexe D pour un extrait de la LCSA). Les déclarations ne doivent pas être datées de plus deux semaines avant la date de fusion proposée, qui sera soit la date de réception ou toute autre date ultérieure que vous demanderez.

Dans le cas où les statuts de fusion sont déposés au même moment que les clauses de prorogation, ou tout de suite après celles-ci, pour une des sociétés fusionnantes et qu’une assemblée a été convoquée pour adopter les résolutions de prorogation et de fusion, la société prorogée doit s'être conformée aux dispositions de la LCSA relativement aux convocations des assemblées et à l'adoption de la résolution pour approuver la fusion. La conformité avec ces dispositions est une condition pour le traitement de la demande de fusion. L'approbation des actionnaires pour la fusion doit se faire dans l'entente que la fusion ne peut avoir lieu que suite à la prorogation de la société.

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Comment remplir le formulaire 9 : Statuts de fusion

Veuillez consulter le formulaire 9 pour obtenir les directives complètes sur la façon de remplir les statuts de fusion.

Les statuts de fusion peuvent servir pour la convention de fusion ou la fusion simplifiée. La différence est expliquée à la rubrique 8 ci-dessous.

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Rubrique 1, Dénomination sociale de la société issue de la fusion

Indiquez la dénomination sociale de la société issue de la fusion. Il n'est pas nécessaire de présenter un rapport NUANS si la société issue de la fusion portera une dénomination identique à une des sociétés fusionnantes. Ce rapport n'est pas nécessaire si on fait seulement un changement à l'élément légal.

Si l'on propose une nouvelle dénomination, ou si l'on ajoute une traduction anglaise ou française, il faut présenter un rapport NUANS dont la date du rapport ne remonte pas à plus 90 jours.

Vous pouvez obtenir un rapport NUANS par un des deux moyens suivants :

  1. Vous pouvez obtenir un rapport NUANS auprès d'une entreprise privée appelée une maison de recherches. Vous trouverez une liste des entreprises de ce genre dans le site Web de Corporations Canada sous la rubrique "Dépôt en ligne" "Centre de dépôt en ligne de Corporations Canada" ou encore dans les Pages jaunes de votre annuaire téléphonique sous les rubriques SOCIÉTÉS, CONSTITUTIONS - RECHERCHES JURIDIQUES, DE TITRES ET D'ARCHIVES ou MARQUES DE COMMERCE - AGENTS AGRÉÉS. Il faut payer pour obtenir ce service.
  2. Vous pouvez choisir de faire vous-même une recherche sur le système NUANS en ligne au Centre de dépôt en ligne de Corporations Canada. Le paiement des droits de 20 $ devra être fait au moyen d'une carte de crédit (American Express®, MasterCard® ou Visa®). Le système fournit un accès direct au service de recherche NUANS, toutefois il ne procure ni l'aide professionnelle ni les conseils qui sont offerts par une maison de recherches.

Veuillez noter que toute dénomination sociale proposée peut être rejetée si elle ne se conforme pas aux exigences des règlements relatifs aux dénominations sociales.

Le rapport NUANS demeure valable pendant 90 jours à compter de la date de votre demande. La maison de recherches peut vous indiquer si le directeur est susceptible d'accepter la dénomination proposée. Toutefois, la décision finale relève toujours du directeur.

Dénomination approuvée à l'avance

Si la dénomination sociale a été approuvée à l'avance, joignez la lettre d'approbation avec vos statuts de fusion. Si vous ne le faites pas ou si la dénomination sociale n'a pas été examinée avant que vous ne déposiez les statuts de fusion, la dénomination sociale devra être approuvée au moment du dépôt des statuts.

Numéro de matricule

Si vous constituez la société sous un numéro matricule qui sera attribué par le directeur, laissez un espace blanc du côté gauche, écrivez le mot Canada et ajoutez l'élément juridique de votre choix, comme Inc., Ltée., Corp., etc.

Exemple : CANADA Inc.

Dénomination bilingue

Si vous optez pour une dénomination sociale bilingue, les versions française et anglaise doivent apparaître sous cette rubrique.

Exemple :

CARS ABC Inc.
AUTOS ABC Inc.

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Rubrique 2, Province ou territoire au Canada où est situé le siège social

Le siège social d'une des sociétés fusionnantes doit être situé dans une province ou un territoire du Canada. Si la société décide de déménager son siège social dans la même province ou territoire, il ne sera pas nécessaire de déposer le formulaire 4 : Clauses modificatrices ni de payer les droits de 200 $.

Les statuts de fusion doivent être identiques aux statuts de la société mère lorsqu’il s'agit d'une fusion verticale simplifiée, ou aux statuts de la filiale dont les actions n'ont pas été annulées lorsqu’il s'agit d'une fusion horizontale simplifiée. Toutefois, avant le 24 novembre 2001, les statuts peuvent indiquer un lieu qui n'est pas une province ou un territoire, par exemple « la région du grand « Montréal ». Depuis le 24 novembre 2001, les statuts doivent spécifier une province ou un territoire. Ainsi, le directeur autorise le demandeur à indiquer à la rubrique 2 du formulaire 9 : Statuts de fusion la province ou le territoire mentionné dans les statuts de la société mère ou de la filiale, selon le cas, au moment de la fusion. Par exemple, dans le cas d'une fusion verticale simplifiée, le demandeur peut indiquer « Québec » à la rubrique 2 des statuts de fusion étant donné que les statuts de constitution en société de la société mère mentionnent « Montréal ».

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Rubrique 3, Catégories d'actions et nombre maximal d'actions que la société est autorisée à émettre

La partie V de la LCSA prévoit certaines exigences relativement aux actions. Bien que la société fusionnée doit conserver l'organisation du capital social d'une des sociétés fusionnantes dans le cas d'une fusion simplifiée, on peut effectuer des modifications dans les conventions de fusion à condition que celles-ci soient couvertes dans l'entente de fusion autorisant la fusion. La convention de fusion ne doit pas être déposée auprès du directeur. Lorsque vous citez des dispositions concernant le capital social ou de nouvelles organisations de celui-ci, n'oubliez pas d'enlever toute référence à une valeur "nominale" ou " au pair ". Toutefois, vous pouvez utiliser de telles références si le directeur vous a accordé une permission spéciale basée sur une demande écrite de dispense (voir le paragraphe 187(11) de la LCSA). Veuillez également noter les points suivants :

  • La LCSA accorde aux fondateurs un large pouvoir discrétionnaire pour ce qui est de désigner des actions comme des actions ordinaires ou privilégiées ou des actions de catégorie A ou B ou autrement. Certains fondateurs désignent les catégories d'actions simplement par les mots actions de catégorie A, actions de catégorie B et « autres ».
  • Il n'est pas nécessaire de limiter le nombre d'actions que la société est autorisée à émettre.
  • Il n'est pas nécessaire de préciser une contrepartie pour l'émission des actions.
  • Il est possible d'énoncer les restrictions que comporte toute catégorie d'actions.

Lorsqu’il y a plus d'une catégorie d'actions, les droits, privilèges, restrictions et conditions qui se rattachent à chacune des catégories doivent être précisés. Au moins une catégorie doit comporter le droit de vote, une catégorie doit comporter le droit de recevoir un dividende et une catégorie doit comporter le droit de recevoir les biens qui restent de la société en cas de dissolution. Si une seule catégorie d'actions est créée, cette catégorie comportera tous ces droits.

Les statuts de fusion peuvent autoriser l'émission de certaines catégories d'actions en séries. En pareil cas, les mêmes statuts peuvent également préciser le nombre d'actions d'une série donnée ainsi que les droits qui s'y rattachent à moins que, avant que les actions d'une série soient émises plus tard, les administrateurs ne préparent des statuts de modification précisant le nombre, les droits, les privilèges et les restrictions qui se rattachent à la série devant être émise.

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Rubrique 4, Restrictions sur le transfert des actions, s'il y a lieu

Les restrictions éventuelles touchant le transfert des actions de la société se limitent habituellement à exiger le consentement des administrateurs ou des actionnaires. Il peut y avoir des cas spéciaux où les fondateurs veulent établir une société par actions à participation restreinte, de la manière décrite à la partie IX (Sociétés par actions à participation restreinte) du Règlement de la LCSA.

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Rubrique 5, Nombre fixe (ou nombre minimal et maximal) d'administrateurs

Vous pouvez préciser un nombre minimal et un nombre maximal ou encore un nombre fixe d'administrateurs. Toutefois, pour qu’il soit possible d'accorder des droits de vote cumulatifs, le nombre d'administrateurs doit être fixe. De plus, s'il s'agit d'une société * ayant fait appel au public +, il doit y avoir au moins trois administrateurs.

Exemple :

"Un minimum de 1 et un maximum de 7."

ou

"Cinq administrateurs."

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Rubrique 6, Limites imposées à l'activité commerciale de la société, s'il y a lieu

Une société constituée sous le régime de la LCSA jouit de tous les droits d'une personne naturelle et, ordinairement, on ne veut pas limiter ce pouvoir. 

Exemple :

S'il n'y a pas de limites, indiquez simplement "AUCUNE LIMITE."

Toutefois, si pour une raison ou pour une autre, vous voulez limiter les activités commerciales de votre société, le préambule suivant est conseillé :

"Les activités de la société seront limitées à ce qui suit "

Il convient de souligner que l'article 3 de la LCSA interdit aux sociétés constituées sous le régime de la LCSA de se livrer aux activités des banques, des sociétés d'assurance, des sociétés de fiducie et de prêt et des établissements d'enseignement qui délivrent des diplômes universitaires.

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Rubrique 7, Autres dispositions, s'il y a lieu

La LCSA vous permet d'inclure d’autres dispositions dans les statuts de fusion. En outre, les demandeurs incluent parfois des clauses pour respecter les exigences d'autres lois ou institutions.

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Rubrique 8, Type de fusion

Vous devez indiquer si la fusion est conforme à l'article 183 (convention de fusion), au paragraphe 184(1) (fusion verticale simplifiée) ou au paragraphe 184(2) (fusion horizontale simplifiée) de la LCSA.

Dans le cas d'une convention de fusion, chaque société fusionnante signe une entente de fusion (telle que décrite au paragraphe 182(1)) et la soumet pour approbation lors d'une réunion des actionnaires (tel que décrit au paragraphe 183). Les statuts de fusion peuvent comporter tous les éléments sur lesquels il y a eu accord dans l'entente de fusion. Il n'est pas nécessaire de déposer des exemplaires de l'entente de fusion ou de l'approbation des actionnaires, mais il faut s'assurer que les réunions requises ont bien lieu avant de déposer les statuts.

Une fusion simplifiée est approuvée par résolution des administrateurs et ne requiert pas l'approbation des actionnaires. Il n'est pas nécessaire de déposer la résolution des administrateurs.

Dans le cas d'une fusion verticale simplifiée entre une société mère et une ou plusieurs de ses filiales, les statuts de fusion doivent être identiques aux statuts de la société mère. Toutefois une exception est faite pour la dénomination sociale de la société issue de la fusion (formulaire 9, rubrique 1) qui peut être n’importe quelle dénomination sociale approuvée.

Dans le cas d'une fusion horizontale simplifiée entre deux ou plusieurs filiales contrôlées par la même société mère, les statuts de fusion doivent être identiques aux statuts de la filiale dont les actions ne sont pas annulées. Toutefois une exception est faite pour la dénomination sociale de la société issue de la fusion (formulaire 9, rubrique 1) qui peut être n’importe quelle dénomination sociale approuvée.

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Rubrique 9, Dénomination sociale des sociétés fusionnantes et signature

Inscrivez les dénominations sociales des sociétés fusionnantes et leur numéro de société respectif. L'administrateur ou le dirigeant autorisé de chaque société fusionnante doit dater et signer le formulaire.

Comment remplir le formulaire 2 : Siège social initial et premier conseil d'administration

Vous trouverez sur le formulaire les directives pour vous aider à le compléter.

Indiquez à la rubrique 1 la dénomination sociale de la société telle qu’elle est indiquée dans le formulaire 9 : Statuts de fusion.

Indiquez à la rubrique 2 l'adresse du siège social de la société. Il s'agit de l'adresse municipale complète à l'intérieur de la province ou du territoire indiqué dans le formulaire 9 : Statuts de fusion. Veuillez indiquer à la rubrique 3 l'adresse postale lorsqu’elle est différente de l'adresse du siège social.

Indiquez à la rubrique 4 les prénom et nom de famille de tous les administrateurs. Le nombre d'administrateurs mentionné doit correspondre au nombre d'administrateurs indiqué à la rubrique 5 des statuts constitutifs. Vous devez indiquer l'adresse domiciliaire (un numéro de case postale ou une adresse d'un bureau d'affaires ne seront pas acceptés) de chacun des administrateurs ainsi que s'il est résident canadien ou non.

Il est à noter qu’au moins 25 p. 100 des administrateurs doivent être des résidents canadiens. Cependant, certaines restrictions s'appliquent :

  • Lorsque la société compte moins de quatre administrateurs, au moins l'un d'eux doit être un résident canadien.
  • Lorsque la société est tenue, en vertu d'une loi ou d'un règlement fédéral, de remplir des conditions précises de participation ou de contrôle canadien (p. ex., sociétés oeuvrant dans les domaines du transport aérien ou des télécommunications), une majorité de ses administrateurs (50 p. 100 + 1) doivent être des résidents canadiens.
  • Lorsque la société oeuvre dans les secteurs d’activités suivants, une majorité (50 p. 100 + 1) de ses administrateurs doivent être des résidents canadiens :
    • industrie minière de l'uranium
    • publication ou distribution de livres
    • vente de livres, si elle constitue l'activité principale de la société
    • distribution de films ou de vidéocassettes

Cependant, si une société mère appartenant à l'une ou l'autre des catégories susmentionnées (parce qu’elle oeuvre dans un secteur indiqué ci-dessus ou doit remplir des conditions de participation ou de contrôle canadien en vertu d'une loi ou d'un règlement fédéral) et ses filiales gagnent au Canada moins de cinq pour cent de leurs revenus bruts, il suffira que le tiers des administrateurs de la société mère soient des résidents canadiens.

Le formulaire 2 : Siège social initial et premier conseil d'administration doit être signé par tout particulier ayant une connaissance suffisante de la société et autorisé par les administrateurs tel qu’un administrateur de la société, un dirigeant autorisé ou un agent autorisé.

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Renseignement complémentaires

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Informations supplémentaires et comment rejoindre Corporations Canada

Pour obtenir de plus amples informations sur les produits et services de Corporations Canada, veuillez visiter le site Web de Corporations Canada, ou téléphoner au 1-866-333-5556.

Il est également possible de communiquer avec Corporations Canada :

Section des services à la clientèle
Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario)  K1A 0C8
Télécopieur : 613-941-0601
www.corporationscanada.ic.gc.ca

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Annexe A

Modèle de lettre : Demande de fusion

Date : Ligne

Dossier : Ligne

à : Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8

Veuillez trouver ci-joint :

  1. Le formulaire 2 : Siège social initial et premier conseil d'administration
  2. Le formulaire 9 : Statuts de fusion;
  3. Une déclaration solennelle d'un dirigeant ou d'un administrateur de chacune des sociétés fusionnantes;
  4. Un rapport de recherche NUANS dont la date ne remonte pas à plus de 90 jours, le cas échéant;
  5. Un chèque de 200 $ libellé à l'ordre du Receveur général du Canada.

Veuillez noter que le certificat de fusion doit porter la date effective du (une date ultérieure à la date de réception, si l'on désire une date différente de la date de réception)  au lieu de porter la date de la réception des statuts par Corporation Canada.

Veuillez renvoyer le certificat de fusion à la personne soussignée, selon la méthode indiquée ci-dessous.

Ramassage Ligne

Courrier ordinaire Ligne

Signature : Ligne

Nom : Ligne

Addresse : Ligne

Ligne

No de téléphone : Ligne

No de télécopieur : Ligne

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Annexe B

DANS L'AFFAIRE DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

ET

DANS L'AFFAIRE DES STATUTS DE FUSION DÉPOSÉS EN VERTU DE L'ARTICLE 185 AU NOM


Ligne

Déclaration solennelle



Je soussigné, Ligne, de la ville de Ligne dans la province de Ligne, DÉCLARE SOLENNELLEMENT ce qui suit :

  1. Je suis administrateur ou dirigeant de Ligne, une société fusionnante, et je déclare avoir une connaissance personnelle de la présente affaire.
  2. Je suis satisfait qu'il existe des motifs raisonnables de croire que :

    1. chaque société fusionnante peut et que la société issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance, et que
    2. la valeur de réalisation de l'actif de la société issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et du capital déclaré de toutes les catégories; et que
    3. la fusion ne portera préjudice à aucun créancier.

ET je fais la présente déclaration la croyant vraie en conscience et sachant qu'elle a même force et même effet que si elle était faite sous serment et en vertu de la Loi sur la preuve au Canada.

DÉCLARÉ devant moi Ligne,
dans la ville de Ligne,
en la province de Ligne
ce Ligne jour de Ligne
20 Ligne

Signature : Ligne


Ligne
Commissaire à l'assermentation.

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Annexe C

FEUILLE DE TRANSMISSION DE DOCUMENTS PAR TÉLÉCOPIEUR

Date d'envoi : Ligne

Nom de la personne ressource : Ligne

Addresse : Ligne

Ligne

Ligne

Ligne

Téléphone : Ligne

Télécopieur : Ligne

Courriel : Ligne


Dénomination(s) sociale(s) et numéro(s) de la (des) société(s) :

Ligne

Ligne

Ligne

Ligne

Ligne

Ligne

Services demandés

Fusion (200 $) : Ligne
Modification (200 $) : Ligne
Envoi du formulaire 2 : Ligne
Rapport annuel : Ligne
(40 $ ou 20 $ si la transaction est effectuée par l'entremise du Centre de dépôt des formulaires en ligne de Corporations Canada)
Autre : Ligne

Total : Ligne $


Mode de paiement

Numéro du compte de dépôt à Industrie Canada Ligne

Carte de crédit (American Express®, MasterCard® ou Visa®)

Je vous autorise à porter les frais de services à mon compte-carte de crédit (nom du détenteur de la carte (en caractère d'imprimerie)) : Ligne

# de compte : Ligne

Date d'exp. (aa/mm/jj) : Ligne


Mode de réexpédition

Sauf indication contraire, les documents que vous avez demandés vous seront retournés par la même voie que celle utilisée pour leur expédition. Autres instructions :
Ligne

Ligne

Ligne

Ligne

Ligne

Limitation de responsabilité

Les clients sont priés de prendre note que Corporations Canada n'est pas responsable des dommages, coûts ou dépenses qui pourraient être liés à ses systèmes ou de traitement des documents transmis par voie électronique. Corporations Canada n'assume aucune responsabilité pour les actions ou les omissions des déclarants par voie électronique ni de tiers tels que les fournisseurs de services de télécommunications.

Signature Ligne

Nom en lettres moulées Ligne

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Annexe D

EXTRAIT DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

181. [Fusion] Plusieurs sociétés, y compris une société mère et ses filiales, peuvent fusionner en une seule et même société

182.(1) [Convention de fusion] Les sociétés qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention qui énonce les modalités de la fusion et notamment :

  1. les dispositions dont l'article 6 exige l'insertion dans les statuts constitutifs;
  2. les nom et adresse des futurs administrateurs de la société issue de la fusion;
  3. les modalités d'échange des actions de chaque société contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;
  4. au cas où des actions de l'une de ces sociétés ne doivent pas être échangées contre des valeurs mobilières de la société issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières de toute autre personne morale que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des valeurs mobilières de la société issue de la fusion;
  5. le mode du paiement en numéraire remplaçant l'émission de fractions d'actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale dont les valeurs mobilières doivent être données en échange à l'occasion de la fusion;
  6. les règlements administratifs envisagés pour la société issue de la fusion qui peuvent être ceux de l'une des sociétés fusionnantes;
  7. les détails des dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l'exploitation de la société issue de la fusion.

(2) [Annulation] La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l'annulation, sans remboursement du capital qu'elles représentent, des actions de l'une des sociétés fusionnantes, détenues par une autre de ces sociétés ou pour son compte, mais ne peut prévoir l'échange de ces actions contre celles de la société issue de la fusion.

183.(1) [Approbation des actionnaires] Les administrateurs de chacune des sociétés fusionnantes doivent respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l'assemblée des actionnaires et, sous réserve du paragraphe (4), aux actionnaires de chaque catégorie ou de chaque série.

(2) [Avis de l'assemblée] Doit être envoyé, conformément à l'article 135, aux actionnaires de chaque société fusionnante un avis de l'assemblée :

  1. assorti d'un exemplaire ou d'un résumé de la convention de fusion;
  2. précisant le droit des actionnaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs actions conformément à l'article 190, le défaut de cette mention ne rendant pas nulle la fusion.

(3) [Droit de vote] Chaque action des sociétés fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, comporte un droit de vote quant à la convention de fusion.

(4) [Vote par catégorie] Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série de chaque société fusionnante sont habilités à voter séparément au sujet de la convention de fusion si celle‑ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l'article 176.

(5) [Approbation des actionnaires] Sous réserve du paragraphe (4), l'adoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par résolution spéciale des actionnaires de chaque société fusionnante.

(6) [Résiliation] Les administrateurs de l'une des sociétés fusionnantes peuvent résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat de fusion, malgré son approbation par les actionnaires de toutes ou de certaines sociétés fusionnantes.

184.(1) [Fusion verticale simplifiée] La société mère et les sociétés qui sont ses filiales peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 182 et 183 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  1. leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution; a.1) toutes les actions émises de chacune des filiales sont détenues par une ou plusieurs des sociétés fusionnantes;
  2. ces résolutions prévoient à la fois que :
    1. les actions des filiales seront annulées sans remboursement de capital,
    2. sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la société mère,
    3. la société issue de la fusion n'émettra aucune valeur mobilière à cette occasion et son capital déclaré sera égal à celui de la société mère.

(2) [Fusion horizontale simplifiée] Plusieurs filiales dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 182 et 183 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  1. leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;
  2. ces résolutions prévoient à la fois que :
    1. les actions de toutes les filiales, sauf celles de l'une d'entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,
    2. sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la filiale dont les actions ne sont pas annulées,
    3. le capital déclaré de toutes les filiales fusionnées sera ajouté à celui de la société dont les actions ne sont pas annulées.

185.(1) [Remise des statuts] Sous réserve du paragraphe 183(6), les statuts de la société issue de la fusion, en la forme établie par le directeur, doivent, après l'approbation de la fusion en vertu des articles 183 ou 184, être envoyés au directeur avec tous les documents exigés aux articles 19 et 106.

(2) [Déclarations annexées] Les statuts de la société issue de la fusion doivent comporter en annexe une déclaration solennelle de l'un des administrateurs ou dirigeants de chaque société établissant, à la satisfaction du directeur, l'existence de motifs raisonnables de croire à la fois :

  1. que :
    1. d'une part, chaque société fusionnante peut et la société issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance,
    2. d'autre part, la valeur de réalisation de l'actif de la société issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et de son capital déclaré;
  2. que :
    1. ou bien la fusion ne portera préjudice à aucun créancier,
    2. ou bien les créanciers connus des sociétés fusionnantes, ayant reçu un avis adéquat, ne s'opposent pas à la fusion, si ce n'est pour des motifs futiles ou vexatoires.

(3) [Avis adéquat] Pour l'application du paragraphe (2), pour être adéquat l'avis doit à la fois :

  1. être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance est supérieure à mille dollars,
  2. être inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où la société exerce ses activités commerciales;
  3. indiquer l'intention de la société de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les sociétés qu'il mentionne et le droit des créanciers de cette société de s'opposer à la fusion dans les trente jours de la date de l'avis.

(4) [Certificat de fusion] Sur réception des statuts de fusion, le directeur délivre un certificat de fusion en conformité avec l'article 262.

186. [Effet du certificat] à la date figurant sur le certificat de fusion :

  1. la fusion des sociétés en une seule et même société prend effet;
  2. les biens de chaque société appartiennent à la société issue de la fusion;
  3. la société issue de la fusion est responsable des obligations de chaque société;
  4. aucune atteinte n'est portée aux causes d'actions déjà nées;
  5. la société issue de la fusion remplace toute société fusionnante dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;
  6. toute décision, judiciaire ou quasi‑judiciaire, rendue en faveur d'une société fusionnante ou contre elle est exécutoire à l'égard de la société issue de la fusion;
  7. les statuts de fusion et le certificat de fusion sont réputés être les statuts constitutifs et le certificat de constitution de la société issue de la fusion.

186.1 (1) [Fusion : société et autres personnes morales] Sous réserve du paragraphe (2), une société ne peut fusionner avec une ou plusieurs autres personnes morales en vertu de la Loi sur les banques, de la Loi canadienne sur les coopératives, de la Loi sur les associations coopératives de crédit, de la Loi sur les sociétés d'assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt que si elle y est préalablement autorisée par ses actionnaires en conformité avec l'article 183.

(2) [Fusion simplifiée] Une société ne peut fusionner avec une ou plusieurs personnes morales en vertu d'une loi mentionnée au paragraphe (1) selon la procédure simplifiée prévue à cette loi que si elle y est préalablement autorisée par ses administrateurs en conformité avec l'article 184.

(3) [Changement de régime] Le directeur enregistre, dès réception, tout avis attestant, à sa satisfaction, que la société a fusionné en vertu d'une loi mentionnée au paragraphe (1) et délivre un certificat de changement de régime en conformité avec l'article 262.

(4) [Assimilation] Pour l'application de l'article 262, l'avis prévu au paragraphe (3) est réputé être des statuts établis en la forme établie par le directeur.

(5) [Cessation d'effet] La présente loi cesse de s'appliquer à la société à la date figurant sur le certificat de changement de régime.

(6) [Non-application] Il demeure entendu que l'article 185 ne s'applique pas à la société qui fusionne en vertu d'une loi mentionnée au paragraphe (1).

EXTRAIT DU RÈGLEMENT SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS DE RÉGIME FÉDÉRAL

23. (1) Malgré l’article 19, une dénomination sociale n'est pas prohibée du seul fait qu’elle est identique à celle de l’une des sociétés fusionnantes.

72.1 (1) Malgré le sous-alinéa 184(1) b)(ii) de la Loi, les résolutions par lesquelles est approuvée la fusion d’une société mère avec des sociétés qui sont ses filiales peuvent prévoir que les statuts de fusion ne seront pas, en ce qui concerne la dénomination, les mêmes que les statuts de la société mère.

(2) Malgré le sous-alinéa 184(2) b)(ii) de la Loi, les résolutions par lesquelles est approuvée la fusion de filiales dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent prévoir que les statuts de fusion ne seront pas, en ce qui concerne la dénomination, les mêmes que ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées.

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