Modifications aux statuts d'une coopérative

Énoncé de politique 17.2
Le 3 septembre 2008

Version PDF de l'énoncé de politique 17.2 (PDF, 2,3 Mo, 8 pages)

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La présente politique est uniquement un guide visant à aider les utilisateurs; elle ne remplace pas la Loi canadienne sur les coopératives ni n'a préséance sur celle-ci.

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Introduction

Cette politique vous sera utile si vous désirez modifier les statuts d'une coopérative constituée ou prorogée en vertu de la Loi canadienne sur les coopératives (LCOOP). S'il s'agit d'une coopérative d'habitation sans but lucratif, elle doit en outre se conformer à la partie 20 de la LCOOP. Par ailleurs, s'il s'agit d'une coopérative de travailleurs, elle doit également se conformer à la partie 21 de la LCOOP.

Quand dois-je présenter des clauses modificatrices?

Vous devez présenter des clauses modificatrices pour tout changement proposé à vos statuts. Lorsque vous avez constitué, fusionné, reconstitué ou prorogé votre coopérative en vertu de la LCOOP, vous avez déposé des statuts ou des clauses à cette fin. Pour modifier ou abolir une disposition établie dans ces statuts ou dans ces clauses, ou encore pour ajouter de nouvelles dispositions, il vous faut déposer des clauses modificatrices. Les modifications portant sur les éléments suivants exigent le dépôt de clauses modificatrices :

• la dénomination sociale de la coopérative;
• le lieu de son siège social, c'est-à-dire la municipalité et la province, et non pas une adresse municipale;
• le nombre d'administrateurs;
• les privilèges de vote;
• le capital de parts de placement;
• toute disposition qui devait être ou a été déposée auprès de Corporations Canada.

Toutes les restrictions s'appliquant à la constitution en coopérative ou à la prorogation s'appliquent également lors de modifications des statuts. Veuillez consulter l'information concernant la constitution en coopérative ou la prorogation.

Qu'en est-il des règlements administratifs?

Les règlements administratifs servent strictement à la régie interne de la coopérative. Ils peuvent être modifiés à l'interne suivant la procédure établie par la coopérative. Vous ne devez pas déposer les règlements ou les modifications de règlements administratifs auprès de Corporations Canada.

Comment modifier les statuts de la coopérative?

Un membre ou administrateur de la coopérative [par. 58(2)] et, dans certains cas, un détenteur de parts de placement [58(2.1)] peuvent proposer une modification aux statuts. Une modification proposée est adoptée et acceptée par résolution spéciale des membres à une assemblée de la coopérative. Sauf disposition contraire des statuts, une résolution spéciale exige une majorité d'au moins deux tiers des voix des personnes aptes à voter. Les modifications des statuts des coopératives d'habitation sans but lucratif et des coopératives de travailleurs doivent être autorisées par au moins 90 p. 100 des membres.

Pour certaines modifications proposées, si les membres de la coopérative ont autorisé l'émission de parts de placement et que celles-ci ont été émises, les détenteurs de parts de placement doivent adopter une résolution spéciale distincte. Ces derniers peuvent aussi proposer des modifications à certaines dispositions des statuts. On trouvera à l'article 134 de la LCOOP (voir Annexe A) une liste des différents types de modifications que les détenteurs de parts de placement doivent approuver par voie de résolution spéciale distincte.

Après l'approbation de la modification par les membres de la coopérative et, le cas échéant, par les détenteurs de parts de placement, la coopérative remplit les documents requis pour déposer les clauses modificatrices et elle les soumet à Corporations Canada. Sur réception de ces documents, Corporations Canada délivre à la coopérative un certificat de modification. La modification entre en vigueur à la date indiquée sur le certificat.

Quelles propositions de modification seront rejetées?

Corporations Canada rejettera toute modification aux statuts constitutifs qui ferait en sorte :

• que la coopérative ne serait pas organisée et exploitée et qu'elle n'exercerait pas ses activités commerciales selon le principe coopératif;
• qu'une coopérative d'habitation sans but lucratif ne se conformerait pas à la partie 20 de la LCOOP;
• qu'une coopérative de travailleurs ne se conformerait pas à la partie 21 de la LCOOP.

Quels sont les documents à soumettre?

Il faut soumettre les documents suivants :

1. Le formulaire 3004 : Clauses modificatrices;
2. Une déclaration solennelle (voir Annexe A);
3. Si la modification concerne la dénomination de la coopérative, un rapport de recherche NUANS couvrant tout le Canada, dont la date du rapport ne remonte pas à plus de quatre-vingt-dix jours. Si vous avez fait une demande d'approbation préalable de la dénomination, joindre une copie de la lettre de Corporations Canada approuvant la dénomination ainsi que la copie du rapport NUANS;
4. Si la modification concerne le siège social, le formulaire 3003 : Avis de désignation ou de changement d'adresse du siège social;
5. Si la modification concerne le conseil d'administration : le formulaire 3006 : Liste des administrateurs ou avis de changement concernant les administrateurs;
6. Les droits de dépôt de 200 $.

Il n'est pas nécessaire d'utiliser les formulaires imprimés, mais vous devez produire des documents lisibles dont la présentation est très similaire à celle des formulaires.

Lorsque la demande de modification est approuvée par le directeur, Corporations Canada émet un certificat de modification.

Déclaration solennelle

Votre demande doit être accompagnée des déclarations solennelles signées par les administrateurs précisant que lorsque les modifications seront en vigueur la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif. La déclaration doit également préciser que l'information contenue dans les formulaires 3003 et 3006 déposés aves les clauses modificatrices rencontre les exigences de la LCOOP. Dans le cas d'une coopérative d'habitation sans but lucratif, il faut également produire une déclaration signée par les administrateurs précisant que lorsque les modifications seront en vigueur, la coopérative se conformera à la partie 20 de la LCOOP. Dans le cas d'une coopérative de travailleurs, il faut également produire une déclaration signée par les administrateurs précisant que lorsque les modifications seront en vigueur la coopérative se conformera à la partie 21 de la LCOOP.

Rapport de recherche NUANS

Vous devez fournir un rapport de recherche NUANS afin d'aider Corporations Canada à déterminer si la dénomination que vous proposez est disponible. Un rapport NUANS est un document comprenant une liste des dénominations d'entreprise et des marques de commerce enregistrées au Canada  qui ressemblent à la dénomination proposée. La liste est établie à partir d'une base de données nationale des dénominations actuelles et réservées ainsi que des marques de commerce enregistrées et demandées au Canada.

Un rapport NUANS peut être obtenu de deux façons :

1. Un rapport NUANS peut être obtenu en s'adressant à des entreprises privées connues sous le nom de maisons de recherche. Vous pouvez consulter une liste de ces entreprises sur le site Web de Corporations Canada (www.corporationscanada.ic.gc.ca) en suivant les hyperliens « Choisir une dénomination » et « Maisons de recherche inscrites à NUANS », ou dans les Pages Jaunes de votre annuaire téléphonique sous les rubriques « corporations, constitution, recherches juridiques, de titres et archives ou marques de commerce – agents agréés ». Des frais sont exigés pour ce service.
2. Il est possible de commander en ligne un rapport NUANS dans le site Web de Corporations Canada (www.corporationscanada.ic.gc.ca) en suivant les hyperliens « Choisir une dénomination et Système en temps réel NUANS (STR) ». Les frais sont de 20 $ payables par carte de crédit (American Express®, MasterCard® ou Visa®). Le système fournit un accès direct au service de recherche NUANS. Les requérants doivent savoir que le rapport NUANS généré pourrait être rejeté si la dénomination proposée ne rencontre pas les exigences de la LCOOP.

Le rapport NUANS est valide pour une durée de 90 jours à compter de la date de demande. Une maison de recherche peut vous renseigner sur les probabilités que la dénomination soit acceptée par le directeur, toutefois la décision finale appartient en tout temps au directeur.

Dénomination bilingue

Si la corporation compte poursuivre ses activités dans une région (ou des régions) où le français et l'anglais sont utilisés, vous pourriez opter pour une dénomination bilingue.

La procédure est identique à celle utilisée pour une dénomination unilingue, sauf qu'un rapport NUANS est exigé pour chacune des dénominations ou variantes de celle-ci. Par exemple, deux rapports NUANS doivent être soumis afin de valider que les formes phonétiques non semblables française et anglaise sont distinctes.

Approbation préalable de la dénomination

Corporations Canada offre un service ou vous pouvez demander l'approbation de la dénomination avant le dépôt des clauses de modification.  Il est recommandé de faire approuver votre nouvelle dénomination avant de présenter les clauses de modification afin d'éviter que votre demande de modification soit rejetée, si la dénomination n'est pas acceptée, les modifications aux statuts seront rejetées.

Comment remplir le formulaire 3004 : Clauses modificatrices

Rubrique 1. Dénomination sociale de la coopérative

Indiquer la dénomination actuelle de la coopérative.

Rubrique 2. Numéro de la coopérative

Indiquer le numéro attribué à la coopérative par Corporations Canada.

Rubrique 3.     Modifications

Énumérer toutes les modifications proposées. Veuillez joindre une annexe au formulaire si l'espace prévu est insuffisant. Chaque modification proposée doit comporter un renvoi aux alinéas des statuts visés.

Toutes les modifications sont assujetties aux mêmes restrictions que les statuts. Pour obtenir plus de détails sur ces restrictions, vous pouvez consulter la politique sur la constitution ou sur la prorogation.

Le formulaire doit être signé par un administrateur ou un dirigeant autorisé.

Comment remplir le formulaire 3003 : Avis de désignation ou de changement d'adresse du siège social

Veuillez soumettre ce formulaire uniquement s'il y a un changement d'adresse du siège social.

Rubrique 4  Indiquer l'adresse complète du siège social. L'adresse doit être dans la municipalité et la province indiquées à la rubrique 2 du formulaire 3001 : Statuts constitutifs.

Comment remplir le formulaire 3006 : Liste des administrateurs ou avis de changement concernant les administrateurs

Veuillez soumettre ce formulaire uniquement s'il y a un changement dans la composition du conseil d'administration.

Rubrique 3 Nouveau administrateurs ou changement d'adresse d'un administrateur

• Il doit y avoir un minimum de trois administrateurs. Sauf dans le cas des coopératives de travailleurs, au moins les deux tiers des administrateurs doivent être soit :
  1. membres de la coopérative;
  2. représentants d'entités membres;
  3. membres d'entités coopératives membres [art. 77].
  Le conseil d'administration doit se composer d'au plus un tiers d'administrateurs non membres de la coopérative. Dans le cas d'une coopérative de travailleurs, au moins 80 p. 100 des administrateurs doivent être des membres employés par la coopérative.
• Tous les administrateurs doivent être élus par les membres, sauf dans les cas où la coopérative permet qu'ils le soient par les détenteurs de parts de placement [par. 78(5)]. Les détenteurs de parts de placement non membres de la coopérative ne peuvent élire plus de 20 p. 100 des administrateurs.
• Au moins 25% des administrateurs doivent résider au Canada. Cependant, si la coopérative n'a que trois administrateurs, au moins un administrateur doit résider au Canada [par. 78(4)].

Rubrique 4. Particuliers qui ne sont plus administrateurs

Indiquer le nom des particuliers qui ne sont plus administrateur de la coopérative.

Qu'arrive-t-il si une demande de modification de statuts comporte une erreur ou est incomplète?

Lorsque la demande est rejetée parce qu'elle est incomplète, la date initiale de réception de la demande par Corporations Canada ne peut pas être utilisée comme date d'entrée en vigueur du certificat. En d'autres mots, la date de dépôt est déchue. Une demande est incomplète si les formulaires et annexes nécessaires ne sont pas joints et/ou signés. Par exemple, une demande est incomplète lorsque le formulaire 3003 : Avis de désignation ou de changement d'adresse du siège social n'est pas joint à la demande de modification de statuts, ou encore la rubrique 3 du formulaire 3004 : Clauses modificatrices indique que l'information se trouve à l'annexe 1 et cette annexe n'est pas jointe à la demande. Dans le cas d'une demande incomplète, un avis est envoyé au demandeur indiquant que la demande est incomplète.

Lorsqu'une demande est complète mais qu'elle est rejetée parce qu'elle comporte des erreurs (par exemple un consentement pour l'utilisation d'une dénomination sociale est manquant), la date initiale de réception de la demande par Corporations Canada peut être utilisée comme date sur le certificat si le demandeur le demande expressément lorsqu'il soumet la demande corrigée ou révisée. Dans le cas d'une demande erronée, un avis est envoyé au demandeur indiquant la nature de l'erreur.

Les droits vous seront remboursés si vous avisez par écrit Corporations Canada que vous retirez votre demande.

Où envoyer le rapport annuel?

Où vous devez envoyer vos documents and payer les frais

	Adresse	Droits	Méthode de paiement
Courriel	corporationscanada@ic.gc.ca Joindre à votre courriel le formulaire 3022 : Rapport annuel complété.	200 $	Carte de crédit : (American Express®, MasterCard® ou Visa®)
Télé-copieur	613-941-4803	200 $	Carte de crédit : (American Express®, MasterCard® ou Visa®)
Par la poste	Corporations Canada Industrie Canada Tour Jean Edmonds sud 9ième étage Ottawa (Ontario) K1A 0C8	200 $	Carte de crédit : (American Express®, MasterCard® ou Visa®) OU Chèque libellé au nom du Receveur général du Canada.

Renseignements supplémentaires et comment rejoindre Corporations Canada

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les produits et services de Corporations Canada, veuillez visiter le site Web de Corporations Canada www.corporationscanada.ic.gc.ca ou appeler au numéro sans frais 1-866-333-5556.

Il est également possible de communiquer avec Corporations Canada :

Section des services à la clientèle
Corporations Canada
Industrie Canada
9^e étage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier Ouest
Ottawa (Ontario)  K1A 0C8
Numéro sans frais : 1-866-333-5556
Télécopieur : 613-941-0601
www.corporationscanada.ic.gc.ca

Comment rejoindre le Secrétariat aux coopératives

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les coopératives, vous pouvez également demander un exemplaire de la trousse d'information intitulée « Démarrer une coopérative – Un guide d'information » en écrivant au :

Secrétariat aux coopératives
Agriculture et Agroalimentaire Canada
560, rue Rochester
Tour 1, 5ième étage
Ottawa (Ontario)
K1A 0C5
Courriel: coops-progr@agr.gc.ca
Téléphone: 1-888-781-2222 ou 613-759-7194
Télécopieur: 613-759-7489

Annexe A

Relativement à la Loi canadienne sur les coopératives et relativement à une demande de modification

(Dénomination de la coopérative requérante)

Déclaration solennelle

Nous, les soussignés, DÉCLARONS SOLENNELLEMENT que :

1. Nous sommes les administrateurs de (la coopérative) et nous sommes personnellement au fait des renseignements attestés ici.
2. Choisir l'un des énoncés suivants :
   • Lorsque les modifications aux statuts seront en vigueur, la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif.
   • (Dans le cas d'une coopérative d'habitation sans but lucratif) Lorsque les modifications aux statuts seront en vigueur, la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif et elle se conformera à la partie 20 de la Loi canadienne sur les coopératives.
   • (Dans le cas d'une coopérative de travailleurs) Lorsque les modifications aux statuts seront en vigueur, la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif et elle se conformera à la partie 21 de la Loi canadienne sur les coopératives.

Et nous faisons cette déclaration solennelle, la croyant en toute conscience vraie et sachant qu'elle a la même force et le même effet que si elle était faite sous serment et en vertu de la Loi sur la preuve au Canada.

(La déclaration doit être signée par tous les administrateurs de la coopérative)

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Comment télécharger un lecteur PDF
Pour consulter la version PDF (format de document portable), vous devez avoir un lecteur PDF sur votre ordinateur. Si vous n'en avez pas déjà un, il existe de nombreux lecteurs PDF que vous pouvez télécharger gratuitement ou acheter dans Internet :

• Adobe Reader
• Foxit Reader (en anglais seulement)
• Xpdf (en anglais seulement)
• eXPert PDF Reader (en anglais seulement)